O grupamento de ações e casos práticos
O grupamento de ações consiste na combinação de determinado número de ações.
Segundo o artigo 12 da LSA, “o número e o valor nominal das ações somente poderão ser alterados nos casos de modificação do valor do capital social ou da sua expressão monetária, de desdobramento ou grupamento de ações, ou de cancelamento de ações (…)”.
Nelson Eizirik (2011, p. 129), ao comentar o referido artigo, explica que o grupamento implica alteração do número de ações sem modificação do valor do capital social. Nesse procedimento, continua ensinando o renomado autor, a companhia substitui o número de ações existentes por uma quantidade menor de ações, com o consequente aumento de seu valor nominal, sem implicar a redução da participação dos acionistas no capital social da companhia.
Uma das motivações para o grupamento pode advir da necessidade de manutenção da cotação da ação dentro dos valores mínimos estabelecidos pela bolsa de valores, nos termos do item 5.2, (f), do Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários.
O Manual do Emissor estabelece, em seu item 5.2.1, que, de modo a que se cumpra o disposto no item 5.1.2 (vi), dispositivo que repete a obrigação disposta do regulamento (conforme item acima 5.2, f, acima referido), os emissores listados deverão manter a cotação dos valores mobiliários citados no item em valor igual ou superior a R$1,00 por unidade.
Caso isso não aconteça, a notificação da B3, orientando o emissor a promover o grupamento das ações, é certa.
A B3 até tem um manual de orientação sobre procedimentos para grupamento de valores mobiliários, mas sugeriria que este fosse atualizado com maiores detalhamentos, a fim de evitar dúvidas procedimentais dos emissores.
Para que o grupamento aconteça, deve-se convocar a assembleia geral de acionistas da companhia aberta, com 21 dias de antecedência, para 1ª convocação, ou 8 dias de antecedência, para a 2ª convocação, nos termos da LSA. Como o estatuto social será modificado, será necessário quórum de 2/3 para instalação da referida assembleia.
Adiante, os respectivos artigos da LSA envolvidos (artigos 124 e 135):
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§1oA primeira convocação da assembleia-geral deverá ser feita:
(…)
II – na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência.
(…)
Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número.
Segundo a cartilha da B3 sobre o grupamento, disponível em seu webisite, deve-se dar tratamento às frações das ações, bem como destinação ao produto de sua alienação, de modo que os acionistas que não conseguiram promover blocos inteiros de ações, conforme período de recomposição que for concedido (segundo a cartilha, de no mínimo 30 dias), recebam o produto da alienação das frações de ações.
Algumas companhias fizeram recentemente tal procedimento de grupamento de ações, dentre as quais a Oi, conforme ata de AGE de 1º de dezembro de 2022, e a Saraiva, conforme ata de AGE de 22 de novembro de 2021.
Quem quiser acompanhar um procedimento de grupamento de ações em curso pode ficar de olho na PDG, que havia convocado seus acionistas para deliberar o grupamento de ações em 23 de dezembro de 2022.
Como essa companhia resolveu aumentar o fator de grupamento, que agora será de 100 ações para 1 ação, nova convocação de assembleia foi publicada (com cancelamento da convocação anterior), com previsão tal conclave aconteça em 23 de janeiro de 2023 (se instalada em 1ª convocação), de forma exclusivamente digital, nos termos da regulamentação aplicável.
Colunista
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