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O ciclo das assembleias gerais ordinárias

Segundo o artigo 132 da Lei 6.404/1976 (“LSA”), anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver uma assembleia geral para: I – tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras; II – deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e III – eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso.

Como várias companhias encerram seus exercícios sociais em 31 de dezembro de cada ano, o prazo legal para realização da assembleia geral ordinária (“AGO”), na prática, encerra-se no final de abril.

Acontece que as companhias precisam se preparar com antecedência para a chegada da AGO. Ora, o artigo 133 da LSA determina que os administradores das companhias devem comunicar, até um mês da data marcada para a realização da AGO, por anúncios publicados na forma prevista no artigo 124 da LSA, que se acham à disposição dos acionistas: I – o relatório da administração sobre os negócios sociais e os principais fatos administrativos do exercício findo; II – a cópia das demonstrações financeiras; III – o parecer dos auditores independentes, se houver; IV – o parecer do conselho fiscal, inclusive votos dissidentes, se houver; e V – demais documentos pertinentes a assuntos incluídos na ordem do dia.

Ou seja, devem ser publicados anúncios (nos mesmos moldes em que são publicados, por exemplo, editais de convocação) informando aos acionistas que estão disponíveis (e o local em que estão disponíveis) os documentos mencionados nos incisos I, II e III do artigo 133 da LSA, acima transcritos. A publicação dos documentos deve ser feita até 05 (cinco) dias, pelo menos, antes da data da AGO.

Lembrando que, se os documentos forem publicados integralmente um mês antes da data da AGO, os anúncios referidos no caput do artigo 133 não precisam ser publicados. Isso pode baratear os custos para a companhia, se ela tiver preparado com antecedência toda a documentação necessária para publicação com um mês de antecedência da realização da AGO (especialmente com a vigência da nova redação do artigo 289 da LSA, que dispensa, agora, publicações em órgãos oficiais, e trata de publicações resumidas etc.).

Para sociedades anônimas fechadas, atrasar a AGO poderá sujeitar os administradores ao ressarcimento dos prejuízos porventura advindos desse atraso, conforme explica Bulhões Pedreira e Lamy Filho (Direito das Companhias, 2017, p. 720).

Para sociedades anônimas abertas, o drama é ainda maior: nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários, não realizar a AGO dentro do prazo significa o cometimento de uma infração grave. No caso destas sociedades específicas, as quais são sujeitas a uma legislação e regulamentação mais rígidas, há, ainda, a necessidade de outros cuidados adicionais antes da realização da AGO.

Na lei, por exemplo, segundo o artigo 124, nas companhias fechadas, o edital de convocação pode ser publicado com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias; para o caso da companhia aberta, o edital de convocação deve ser publicado com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência. Ainda, segundo o § 6o deste mesmo artigo, as companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembleia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas (em geral, a B3), os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembleia geral.

Afora essas e outras obrigações legais voltadas às sociedades abertas, há ainda as disposições previstas na regulamentação da CVM, especialmente nas instruções 480 e 481, muito bem explicadas pela circular anual que a CVM costuma divulgar aos emissores. Em decorrência dessa regulamentação, as companhias abertas (com algumas variações, a depender da categoria de cada), além das obrigações legais, devem disponibilizar à CVM, com um mês de antecedência da data da AGO, documentações adicionais, tais como comentários dos administradores sobre a situação financeira da companhia; boletim de voto à distância; formulário DFP; proposta de destinação do lucro líquido seguindo os padrões da CVM; detalhamento sobre os candidatos ao conselho de administração e ao conselho fiscal, quando for o caso; dentre outras. Tais documentações devem em maior parte, ser anexadas à proposta da administração para a AGO. Alguns outros documentos seguem outro trâmite, como o boletim de voto à distância, que deve subir em campo próprio disponibilizado pelo sistema da CVM.

Além das informações e cuidados repassados neste texto, quanto à realização da AGO, existem ainda diversos outros, os quais variam a depender se a sociedade envolvida é uma companhia aberta ou uma companhia fechada (bem como da categoria a qual se enquadra a aberta). Assim, recomenda-se envolvimento de um time jurídico especializado para a condução da AGO, de modo que todas as obrigações (legais e regulamentares) das sociedades anônimas sejam cumpridas.

Colunista

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Cássio Lira Braga

Mestre em Ciência Política (UFCG). Pós-graduado em Direito Empresarial (FGV-RJ). Graduado em Direito (UEPB). Professor de Direito Empresarial. Advogado consultivo nas áreas de M&A, Societário, Contratos e Mercado de Capitais no escritório Monteiro de Castro, Setoguti Advogados.

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