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Novas resoluções da CVM em 2022  

 

“Como a complexidade dos órgãos constituía um obstáculo à rapidez do meu empreendimento, resolvi, contrariando minha primeira intenção, construir um ser de estatura gigantesca, partindo da ideia de que, trabalhando em escala mais ampla, seria mais fácil manipular as partes para chegar ao todo, tal como ocorre ao cartógrafo ao elaborar um mapa. Assim, visualizei uma criatura com cerca de dois metros e meio de altura e proporcionalmente vigorosa” (Mary Shelley, Frankenstein, 1831).

Não que as célebres Instruções 480 e 481 (bem como outras) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) pudessem ser comparadas com a criatura moldada pela ambição de Victor Frankenstein. Mas a CVM vem convertendo suas instruções em resoluções, e é de se ver isto como algo positivo: as resoluções organizam instruções já retalhadas e muito modificadas, e às vezes confusas aos leitores e aplicadores.

 

Segundo o site gov.br, a Resolução 80/2022 traz a criação do novo comunicado sobre demandas societárias (nos termos do Anexo I), e consolida o conteúdo das Instruções 367 e 480. Dispõe, em geral, sobre o registro e a prestação de informações periódicas e eventuais dos emissores de valores mobiliários admitidos à negociação em mercados regulamentados de valores mobiliários.

 

Ao comparar a Resolução 80/2022 contra a Instrução 480/2009 da CVM, nota-se que o texto foi bastante repetido, e contou com renumerações. Regramentos sobre companhias securitizadoras foram suprimidos, e as previsões antes constantes da Instrução 367 foram transportadas para esta Resolução 80 (Anexo K).

 

Este Anexo K, inclusive, certamente foi bastante consultado após a eleição de conselheiros no âmbito das últimas assembleias gerais ordinárias das companhias abertas. O Anexo I é aquele que trata da novidade referente à comunicação sobre demandas societárias.

 

Sobre a Resolução 81/2022, esta consolida o conteúdo das Instruções 372, 481 e 625, sem alterações de mérito. De forma geral, dispõe sobre assembleias de acionistas, debenturistas e de titulares de notas promissórias e notas comerciais.

 

Após colocar a Resolução 81/2022 lado a lado com a Instrução 481/2009 da CVM, ficou também perceptível que o texto foi bastante repetido pela CVM. Artigos foram renumerados para facilitar a leitura das normativas, evitando-se a manutenção de artigo “21-A, 21-B, 21-C”, por exemplo, que certamente atrapalham a fluidez de qualquer normativa, seja legal ou regulamentar.

 

Nesta Resolução 81, o artigo 30 (antigo art. 21-E) obriga a companhia, o escriturador e o custodiante a manter, “pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, as instruções de preenchimento ou os boletins de voto a distância recebidos nos termos desta Subseção”. Uma novidade trazida nesta Resolução 81, no âmbito deste artigo, está nos parágrafos 2º e 3º (vide, também, o artigo 79, referente às assembleias de debenturistas):

§ 2º As imagens digitalizadas são admitidas em substituição aos documentos originais, desde que o processo seja realizado de acordo com a legislação federal sobre a elaboração e o arquivamento de documentos públicos e privados em meios eletromagnéticos, e com a regulamentação federal que estabelece a técnica e os requisitos para a digitalização desses documentos.

§ 3º O documento de origem pode ser descartado após sua digitalização, exceto se apresentar danos materiais que prejudiquem sua legibilidade.

A Resolução 81 também contempla o Capítulo IV, sobre pedidos de adiamento e interrupção do prazo de antecedência da convocação de assembleia geral, bem como O Capítulo V, sobre assembleias de debenturistas e de titulares de outros valores mobiliários. Os anexos da resolução foram renomeados (o ANEXO M, anterior Anexo 21-F, trata do conteúdo do boletim de voto à distância, por exemplo).

 

Destaco, igualmente, a Resolução 85/2022, que dispõe sobre Ofertas Públicas de Aquisição de Ações, em substituição à Instrução 361, cujo conteúdo foi revisto sob o aspecto formal e refletido na nova resolução. Sobre esta Resolução 85/2022, destacam-se as previsões referentes a prazos de registro, que foram atualizadas e adaptadas ao Decreto 10.178, segundo o gov.br.

 

Esta Resolução 85 merecerá um estudo apartado. De antemão, pode-se afirmar que foi alterada em sua forma, de modo que se tornou mais organizada. O artigo 11, que trata de registro, detalha o procedimento e prazos. Numa primeira vista, o parágrafo segundo estabelece um prazo de até 10 (dez) dias para que a Superintendência de Registro de Valores Mobiliários – SRE indique ao requerente de registro da OPA a ausência de algum documento previsto no Anexo A da Resolução 85. Em contrapartida, após o recebimento de todos os documentos necessários à concessão do registro da OPA, a SRE (parágrafo terceiro) deve concluir a análise do requerimento de registro no prazo máximo de 60 (sessenta) dias – antes era 30 (trinta), contados da data do protocolo do último documento que complete a instrução do pedido. Esse prazo de 60 (sessenta) dias ainda pode ser suspenso para cumprimento de exigências, e o requerente da OPA terá 50 (cinquenta) dias para repará-las. Cumpridas as exigências, a SRE terá 15 (quinze) dias para se manifestar sobre o pedido de registro, sendo possível que novas exigências sejam apontadas, sendo necessário que o requerente as resolva em 10 (dez) dias. A SRE terá 10 (dez) dias para manifestação. O parágrafo 13º traz a previsão de que a ausência de manifestação da SRE no prazo mencionado no parágrafo 3º (60 dias) implica deferimento automático do pedido de registro da OPA.

 

Todas as resoluções citadas entraram em vigor em 02 de maio de 2022.

 

Sobre a vigência indicada (bem posterior à divulgação das normativas), aposta-se, aqui, que a CVM pretendeu evitar uma enxurrada de dúvidas de companhias abertas com encerramento de exercício social em 31.12, as quais são obrigadas, sob pena de cometimento de infração grave, a promover suas respectivas assembleias gerais ordinárias até o último dia do mês de abril (e cumprir diversas obrigações legais e regulamentares com um mês de antecedência à data de realização da AGO).

Em que pese as companhias abertas terem “escapado” da Resolução 81/2022 para a realização de suas assembleias gerais ordinárias (caso seus exercícios sociais tenham se encerrado em 31.12), deverão observar, desde já, a Resolução 80/2022 para a atualização do formulário cadastral e formulário de referência, cujo prazo se encerra no último dia de maio (em relação ao formulário de referência, caso o exercício social da companhia envolvida tenha findado em 31.12).

 

 

 

Colunista

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Cássio Lira Braga

Mestre em Ciência Política (UFCG). Pós-graduado em Direito Empresarial (FGV-RJ). Graduado em Direito (UEPB). Professor de Direito Empresarial. Advogado consultivo nas áreas de M&A, Societário, Contratos e Mercado de Capitais no escritório Monteiro de Castro, Setoguti Advogados.

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